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Andina Acquisition Corporation adquirirá Tecnoglass S.A. y C.I. Energia Solar S.A. E.S. Windows

August 19, 2013 at 12:00 AM EDT
  • Tecnoglass S.A. y C.I. Energia Solar S.A. E.S. Windows (conjuntamente denominadas «Tecnoglass») forman un fabricante integrado verticalmente de vidrios y ventanas industriales y arquitectónicas, y productos de aluminio relacionados.
  • Tecnoglass es la empresa de transformación de vidrio más importante de Colombia y tiene una participación del 40% del mercado de estructuras de aluminio y vidrio en Colombia.
  • Ingresos totales de 180 millones de dólares para los últimos doce meses finalizados en junio de 2013, y EBITDA ajustado de 27 millones de dólares.
  • Aproximadamente el 30% de los ingresos combinados del 2012 se generaron en los Estados Unidos de América.
  • Tasa de crecimiento anual compuesto de Ingresos y EBITDA estimados para el período 2010-2014, del 23% y 34%, respectivamente.
  • Combinación del negocio valorada en 243 millones de dólares, o aproximadamente 279 millones de dólares sobre una base totalmente diluida (método de tesorería).
  • Valoración atractiva: aproximadamente 10.3x EBITDA ajustado para los últimos doce meses de 27 millones de dólares, y 9,7x EBITDA ajustado estimado para 2013 de 29 millones de dólares, un importante descuento con respecto a los competidores comparables que cotizan en bolsa.
  • Tres millones de acciones adicionales reservadas como contraprestación contingente fundamentada en lograr un EBITDA ajustado predeterminado, o alternativamente, objetivos de precio de la acción en 2014, 2015 y 2016.
August 19, 2013 12:27 PM Eastern Daylight Time

NUEVA YORK y BARRANQUILLA, Colombia--(BUSINESS WIRE)--Andina Acquisition Corporation (NASDAQ: ANDA; ANDAW; ANDAU) («Andina») y las empresas privadas Tecnoglass S.A. y C.I. Energia Solar S.A. E.S. Windows (conjuntamente denominadas «Tecnoglass») acaban de anunciar un acuerdo definitivo en virtud del cual Tecnoglass se convertirá en una filial de Andina.

Tecnoglass es un fabricante líder en vidrios y ventanas arquitectónicos de alta especificación para las industrias mundiales de la construcción residencial y comercial. Con sede en Barranquilla, Colombia, Tecnoglass opera un moderno complejo industrial de más de 1,2 millones de pies cuadrados, integrado verticalmente, que proporciona fácil acceso a las Américas, el Caribe y el Pacífico. Tecnoglass vende sus productos a más de 300 clientes en América del Norte, Central y del Sur y exporta aproximadamente el 43% de su producción. Estados Unidos de América representó aproximadamente el 30% de los ingresos de la empresa en 2012. Los productos de primera categoría y hechos a medida de Tecnoglass se encuentran en algunos de los establecimientos más distintivos del mundo, entre ellos, la nueva terminal del aeropuerto el Dorado (Bogotá), el Centro Médico Imbanaco (Cali), Trump Plaza (Panamá), Trump Tower (Miami) y The Woodlands (Houston).

Los ingresos consolidados de Tecnoglass de 2012 aumentaron un 40% hasta 158 millones de dólares, comparados con 114 millones de dólares en el 2011. Durante este mismo período, el EBITDA ajustado consolidado aumentó a un ritmo superior, alcanzando un crecimiento del 69%, hasta los 22 millones de dólares, comparado con los 13 millones de dólares del ejercicio anterior. Los ingresos de Tecnoglass y el EBITDA ajustado de los últimos doce meses, finalizados el 30 de junio de 2013, fueron de 180 millones y 27 millones de dólares, respectivamente.

Luke Weil, director ejecutivo de Andina, comentó: «Nos embarcamos en la búsqueda de una compañía objetivo que contara con un perfil de crecimiento atractivo, un producto distintivo con gran demanda, y un equipo directivo comprometido a crear valor a largo plazo. Desde sus plantas operativas en Colombia, la cuarta economía de América Latina, Tecnoglass posee una trayectoria de crecimiento y rentabilidad en los diferentes ciclos económicos, una envidiable reputación por la calidad, el servicio y la integridad, y una valoración atractiva en comparación con sus competidores que cotizan en bolsa. Tecnoglass también ha adoptado las mejores prácticas en las áreas de sostenibilidad y responsabilidad ambiental, incluyendo el autoabastecimiento de energía y el reciclaje de casi el 30% de los residuos relacionados con la fabricación».

A. Lorne Weil, presidente de la junta directiva de Andina, señaló: «En nuestra opinión, Tecnoglass es una atractiva oportunidad para participar en el crecimiento de una sólida empresa industrial en América Latina que ya cuenta con una establecida y creciente presencia en Estados Unidos. Nos han impresionado muy gratamente los logros alcanzados por la dirección de Tecnoglass hasta la fecha y creemos que la oportunidad de completar esta fusión y de cotizar en bolsa, incluyendo la capacidad ampliada para hacer crecer el negocio en Estados Unidos, ayudará aún más a acelerar el crecimiento de Tecnoglass. Nos entusiasma la idea de participar activamente para ayudar a Tecnoglass a alcanzar sus objetivos».

José Manuel Daes, presidente de Tecnoglass, declaró: «Estamos muy entusiasmados con la oportunidad de cerrar esta transacción con Andina. Creemos que nuestra creciente reputación como negocio mundial de alta calidad en los últimos años y el capital adicional proporcionado como resultado de esta adquisición ayudarán a dirigir nuestra continua expansión y a elevar aún más el perfil de nuestra industria. Los componentes fundamentales de nuestra estrategia de crecimiento incluyen la formación continua de alianzas corporativas, con más rápida expansión en los Estados Unidos, además de la incorporación en nuevas geografías, al tiempo que mantenemos la dedicación en la calidad y la innovación de nuestros productos».

La transacción

Según los términos del acuerdo definitivo, la retribución inicial para Tecnoglass será de aproximadamente 17,5 millones de acciones ordinarias emitidas por Andina, valoradas en 10,18 dólares por acción, sujeto a ajustes en las condiciones previstas en el acuerdo definitivo, y a la asunción de aproximadamente 65,1 millones de dólares de deuda neta, generando una contraprestación agregada al cierre de aproximadamente 243 millones de dólares. Los accionistas de Tecnoglass no podrán vender las acciones ordinarias recibidas de Andina durante los doce meses posteriores al cierre, sujeto a ciertas excepciones.

Además, los accionistas actuales de Tecnoglass tendrán derecho a recibir hasta un total de 3 millones de acciones en función de beneficios futuros, que se mantendrán en fideicomiso al cierre y se liberarán en función del cumplimiento de ciertos objetivos de EBITDA o del precio de la acción en 2014, 2015 y 2016.

El cierre de la transacción está previsto para el cuarto trimestre de 2013, sujeto a la aprobación de los accionistas públicos de Andina, a un mínimo remanente de 33,5 millones de dólares disponibles en fideicomiso después de las redenciones de accionistas de Andina, y el pago de los gastos de transacción y otras condiciones de cierre habituales.

EarlyBirdCapital, Inc. (EBC) y Morgan Joseph TriArtisan LLC (MJTA) actúan como asesores financieros para Andina. Graubard Miller y Maples and Calder actúan como asesores legales para Andina, por su parte McDermott Will & Emery LLP, Arnstein & Lehr LLP y Gómez-Pinzón Zuleta Abogados S.A. actúan como asesores legales para Tecnoglass.

Para obtener más información sobre la adquisición, véase el informe actual del formulario 8-K que debe presentar Andina ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos de América (SEC), antes del 22 de agosto de 2013. Esta presentación puede obtenerse, sin costo, en el sitio Web de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (http://www.sec.gov).

Presentación financiera

Parte de la información financiera contenida en este documento no está auditada y no se ajusta a la normativa S-X de la SEC. Además, incluye el EBITDA (utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización) que es una medida financiera no GAAP como se define en el Reglamento G promulgado por la SEC bajo la Ley de Valores de 1933, y sus enmiendas. Por consiguiente, dicha información puede ser materialmente diferente a la que presente Andina ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. Andina y Tecnoglass creen que la presentación de esta medida financiera no GAAP proporciona información útil para los inversores como lo indica más claramente la capacidad de Tecnoglass para cumplir los gastos de capital y los requerimientos de capital de trabajo y de otro modo cumplir con sus obligaciones como es debido. El EBITDA se calculó tomando las ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización, ajustadas por ciertos elementos extraordinarios no recurrentes y exclusiones.

Acerca de Tecnoglass y sus mercados

Tecnoglass S.A. y C.I. Energia Solar S.A E.S. Windows son empresas hermanas que comparten su equipo de gerencia. La entidad combinada es un proveedor de productos de vidrio y aluminio verticalmente integrado, centrado en el cliente. Tecnoglass se ha convertido en la empresa de transformación de vidrio más importante de Colombia y ha captado una cuota del 40% del mercado de estructuras de vidrio y aluminio en Colombia. La revista Glass Magazine ha clasificado a Tecnoglass como el segundo mayor fabricante de vidrio para el mercado de Estados Unidos en 2012. Tecnoglass ha invertido en fabricación de última generación y en activos de TI y posee las certificaciones de producto necesarias para competir internacionalmente.

A modo de antecedentes:

  • C.I. Energia Solar S.A E.S. Windows fue fundada en 1984 y se ha convertido en un líder en el diseño, la fabricación, comercialización e instalación de sistemas arquitectónicos para la construcción comercial y residencial a gran escala. La cartera de la empresa incluye ventanas y puertas de vidrio y aluminio, divisores de oficinas e interiores, fachadas flotantes y escaparates comerciales. C.I. Energia Solar utiliza para fabricar sus productos el vidrio y el aluminio producido por Tecnoglass.
  • Tecnoglass S.A., establecida en 1994, transforma el vidrio en una serie de variedades, incluyendo, templado, laminado, acústico, termo-acústico, curvado, serigrafiado y con impresión digital. Este vidrio se utiliza en una diversidad de configuraciones, incluyendo la construcción y remodelación de hoteles, viviendas residenciales, centros comerciales y empresariales, universidades, aeropuertos y hospitales, y tiene usos tales como fachadas flotantes, ventanas, puertas, barandillas, interiores y productos para baños. Además, los productos templados de Tecnoglass se utilizas en aplicaciones tales como hornos y refrigeradores.
  • En 2007, Tecnoglass S.A. estableció la empresa Alutions para realizar la extrusión, fundición, pintura y demás procesos de anodización del aluminio. Alutions produce perfiles, varillas, barras, placas y otros elementos de aluminio utilizados para la fabricación de puertas y ventanas de alta especificación. Alutions tiene una capacidad combinada instalada de 1.000 toneladas de aluminio al mes. Alutions tiene su propia planta de fundición, que suministra más del 90% de su consumo de aluminio.

Tecnoglass funciona como parte de la industria global de la construcción, que tiene un crecimiento estimado previsto desde la base actual de 7,2 trillones de dólares (el 13% del PIB mundial) actuales hasta más de 10 trillones de dólares (el 15% del PIB mundial) en el año 2020. El mercado de la construcción latinoamericano, del cual Tecnoglass generó aproximadamente el 70% de sus ingresos en 2012, se estima en 550 billones de dólares con una tasa de crecimiento anual proyectada del 6% en 2012. El mercado de la construcción de Estados Unidos, que representó aproximadamente el 30% de los ingresos de 2012 de Tecnoglass, se estima en 830 billones de dólares con una tasa de crecimiento anual proyectada del 6% en 2012, incluyendo los 21 billones de dólares en el mercado de ventanas y puertas de Estados Unidos, que se espera crezca un 9% por año hasta el 2016. El mercado de Estados Unidos incluye un crecimiento significativo en el nicho del sector de puertas y ventanas resistentes al impacto en el Sudeste de la Florida. Entre sus muchos nombramientos y certificaciones, Tecnoglass ha ganado el Aviso de Aceptación del condado de Miami-Dade, uno de los más exigentes certificados en la industria y un requisito para el mercado de vidrios resistentes a los huracanes en la Florida.

Como se ilustra en el siguiente cuadro, la estrategia de Tecnoglass ha tenido un crecimiento constante:

   

USD, en millones; Período fiscal 2011-2012 auditado; Últimos doce meses (UDM) hasta el 30/06/13 sin auditar

 

Convertido con tipos de cambio históricos; proyecciones convertidas al tipo de cambio 1.814,51 pesos Colombianos / USD de los últimos doce meses al 30/06/13

 
                UDM          
    2010   2011   2012   6/30/13   2013(E)   2014(E)  
Ingresos   $ 104   $ 114   $ 158   $180   $200   $234  

EBITDA ajustado (1)

  $ 11   $ 13   $ 22   $27   $29   $36  

(1) Calculada tomando las ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización ajustadas para ciertos elementos extraordinarios no recurrentes y exclusiones.

Puede encontrar información adicional sobre Tecnoglass en http://www.tecnoglass.com

Acerca de Andina Acquisition Corporation

Andina Acquisition Corporation se constituyó en las Islas Caimán el 21 de septiembre de 2011 como una empresa cheque en blanco con el fin de ejecutar la fusión, el intercambio de acciones, la adquisición de activos, la recapitalización, la reorganización u otras combinaciones de negocios similares con una o más empresas o entidades.

La oferta pública inicial de Andina se efectuó el 16 de marzo de 2012 y se consumó el 22 de marzo del 2012. Andina recibió fondos por un valor de USD 38,3 millones por la venta de 4,0 millones de unidades; cada una consistía en una acción ordinaria y un warrant ; y por ciertas colocaciones privadas que se consumaron simultáneamente con la oferta pública inicial. Al 31 de mayo de 2013, Andina conservaba USD 42,74 millones en una cuenta fiduciaria mantenida por un fiduciaria independiente, que se liberará una vez consumada la combinación de empresas.

Andina y sus directores y ejecutivos, así como EarlyBirdCapital, Inc. y Morgan Joseph TriArtisan LLP, que actúan como banqueros de inversión para Andina, pueden considerarse participantes en la solicitud de poderes para la Asamblea general extraordinaria de accionistas de Andina que se celebrará para aprobar la combinación de negocios. Se aconseja a los accionistas leer, cuando estén disponibles, una carta poder preliminar y la carta poder definitiva de Andina en relación con la solicitud de poderes para la asamblea general extraordinaria, ya que dichas declaraciones contendrán información importante. Esas personas también pueden leer el prospecto final de Andina, con fecha 16 de marzo de 2012, y el informe anual de Andina en el formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 28 de febrero de 2013 para obtener una descripción de la titularidad de valores de los empleados y directores de Andina y de EBC y MJTA y sus respectivos intereses en la consumación exitosa de la combinación de empresas. La carta poder definitiva será enviada a los accionistas por correo postal a partir de una fecha de registro que se fijará para votar en la combinación de empresas. Los accionistas también podrán obtener una copia de la carta poder, sin costo, mediante una solicitud a The Equity Group Inc., 800 Third Avenue, piso 36, Nueva York, NY 10022. La carta poder preliminar y la carta poder definitiva, una vez que estén disponibles, se podrán obtener sin costo alguno en el sitio Web de la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (http://www.sec.gov).

Puede encontrar información adicional con respecto a la adquisición de Andina Corporation en www.andinaacquisition.com">www.andinaacquisition.com.

La información en el sitio Web de Andina y en el sitio Web de Tecnoglass no es ni debe ser considerada una parte de este aviso ni deber ser incorporada en las presentaciones de Andina ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos

Este comunicado de prensa contiene determinadas declaraciones prospectivas de acuerdo con el significado de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, incluidas las declaraciones referidas al desempeño financiero futuro, el crecimiento futuro y las adquisiciones futuras. Estas declaraciones se basan en las expectativas o creencias actuales de los directivos de Andina y Tecnoglass y están sujetas a incertidumbre y a cambios en las circunstancias. Los resultados reales pueden variar sustancialmente de los resultados establecidos de manera explícita o implícita en las declaraciones prospectivas contenidas en el presente debido a cambios en los factores económicos, comerciales, competitivos y/o normativos, y demás riesgos e incertidumbres que afectan la operación del negocio de Tecnoglass. Estos riesgos, incertidumbres y contingencias incluyen: (1) cualquier evento, cambio u otras circunstancias que podrían dar lugar a la extinción del contrato de fusión para la combinación de empresas (el “Contrato de Fusión”), (2) el resultado de cualquier procedimiento legal contra Andina, Tecnoglass, ES; (3) la falta de capacidad para completar la transacción contemplada por el Contrato de Fusión, incluso debido a la omisión de obtener la aprobación de los accionistas de Andina u otras condiciones para el cierre estipuladas en el Contrato de Fusión; (4) demora ―condiciones adversas incluidas― o incapacidad para obtener las aprobaciones reglamentarias necesarias o completar las revisiones del regulador requeridas con el objetivo de finalizar las operaciones contempladas en el Contrato de Fusión; (5) el riesgo de que la operación propuesta interrumpa los planes y operaciones actuales como consecuencia del anuncio y la consumación de la operación allí y aquí descripta; (6) la capacidad de reconocer los beneficios anticipados de la combinación de empresas, que puede verse afectada, entre otras cosas, por la competencia, la capacidad de la empresa combinada de crecer y administrar el crecimiento de manera rentable, mantener relaciones con los proveedores y obtener la provisión adecuada de productos y retener a sus empleados clave; (7) costos relacionados con la combinación de empresas propuesta; (8) cambios en las leyes o regulaciones aplicables; (9) la posibilidad de que la empresa combinada pueda verse afectada de manera adversa por otros factores económicos, comerciales y/o competitivos; y (10) demás riesgos e incertidumbres que se indiquen oportunamente en los informes presentados por Andina ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos. La información establecida en el presente comunicado de prensa debe leerse teniendo en cuenta dichos riesgos. Asimismo, los inversores deben considerar que ciertos resultados financieros de Tecnoglass no están auditados y no cumplen con la Norma S-X de la SEC, y, por ende, dicha información puede diferir sustancialmente dependiendo de muchos factores. En consecuencia, los resultados financieros de Tecnoglass en cualquier período en particular tal vez no sean un indicio de los resultados futuros. Ni Andina ni Tecnoglass están obligadas a actualizar o alterar estas declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de información nueva, eventos futuros, cambios en las presunciones u otros factores, y expresamente rechazan cualquier obligación de realizar esto.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

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